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2019年10月公司法历年真题

卷面总分：100分试卷年份：2019 是否有答案：有作答时间： 120分钟

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试题序号

39

甲以三十万元的资金，委托乙作为名义出资人投资于公司。甲与乙为此签订了一份委托投资协议，约定:甲为实际投资人，己为名义投资人;投资的盈利与亏损全部由甲享有和承担。此后乙用该笔资金与丙、丁、戊共同设立了A有限责任公司(以下简称A公司)，乙占A公司30%的份额。二年后公司大幅盈利。乙按照投资比例分得二十万元的股权收益。甲请求乙向其支付这笔股权收益，遭到乙的拒绝。于是甲以乙和A公司为被告向法院提起诉讼，请求乙支付金部股权收益，并请求将乙的股东身份变更为自己。乙辩称:甲委托乙投资属于规避法律;故委托投资协议是无效的，并主张甲、乙之间实属借货关系，表示愿意将三十万元本金连同同期银行存款利息归还给甲，但该30%的股权仍应归属于乙自己，因为自己是经合法登记的A公司股东。A公司则以成立时对甲乙之间的委托投资协议不知情为由，也不同意变
更股东名册。
根据以上案例，回答以下问题:
(1)甲乙之间签订的委托投资协议是否有效?为什么?
(2)乙作为A公司的名义股东身份是否合法?甲以自己是实际出资人向乙提出返还二十万元股利的诉讼请求，能否得到法院的支持?为什么?
(3)甲请求A公司将股东乙的身份变更为自己，应当符合什么基本条件?

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关于公司发起人，下列表述正确的是

A、发起人必须有出资，但不必在公司章程上签名盖章
B、发起人必须有出资，同时必须在公司章程上签名盖章
C、发起人可以不出资，但必须在公司章程上签名盖章
D、发起人是否需有出资及是否需在公司章程上签名盖章，由董事会决定

关于公司清算，下列表述中正确的有

A、在普通清算的情况下，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
B、公司因合并、分立而解散的，无需对解散的公司进行清算
C、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解敢公司
D、在普通清算中，清算组发现公司财产不足以清偿公司债务，应当依法向人民法院申请宣告破产
E、公司破产清算中的财产分配方案，经债权人会议通过后，应当报人民法院确认

公司派生分立

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